原创 北京文化，一个伪装成爆款制造机的资本封神榜

作为北京文化最大的底牌，《封神》三部曲一举一动都牵动着二级市场。但同时，自从与北京文化绑定开始，这个项目也经历着“重重磨难”。

2017年，乌尔善的长生天影业与北京文化签订合同，宣布北京文化投资不高于人民币 13 亿元，获得不低于20%不高于70%的投资份额。

但一年后，《封神》的剧本著作权被北京文化租赁给北京市文化科技融资租赁公司，以换取2亿元融资，租期为三年。

之后，由于万忠波系的入局，北京文化又用《封神》25%的投资额置换了东方山水价值成谜的一块土地，据说要建造密云国际电影小镇，但时隔四年仍在“规划中”。

等到《封神》第一部上映的现在，在这场交易中购买投资额的西藏慧普华却并未出现在出品方中。

另一个有意思的是，投资者反复在互动平台询问目前《封神》中北京文化的投资比例，董秘都未具体披露，只强调仍为“主投主控”。

曾经频频押中《战狼2》《流浪地球》《我不是药神》等爆款，到现在和22家同行深陷纠纷之中；北京文化背后的资本方富德生命人寿与万忠波系相继入场，一群“野蛮人”将文娱行业搅得天翻地覆又悄然退场。曾经热闹的北京文化如今人去楼空，只剩53人在职。

目前票房刚过5亿的《封神》，能救起这个曾经的“爆款制造机”吗？

启航：收购三家公司，集齐幕后大佬

在影视圈翻云覆雨之前，北京文化是一家旅游公司，原名为京西旅游，主要收入来自北京房山区的两山（灵山、妙峰山）两寺（潭柘寺、戒台寺），靠着潭柘寺门票等收入年利润稳定在3000万左右。

2011年，民营企业华力控股通过定增成为这家公司的控股股东，实际控制人丁明山是万达王健林早期的合作伙伴。

第一个转折点在2012年，宗教局等十部门出台规定，禁止承包寺庙，要求寺庙不得作为企业上市资产。

不到一年，北京旅游决定转型影视，通过三次并购组起了一个全是影视圈“幕后大佬”的公司：

2013年底，北文用1.5亿收购了宋歌、杜杨的光景瑞星（后改名为摩天轮文化），前资本圈大佬宋歌进入北京文化，2015年起任董事长。

2014年，北文又收购了两家标的公司，娄晓曦的电视剧公司世纪伙伴（13.5亿元）、王京花的经纪公司浙江星河（7.5亿）。

当时还传出要用4.2亿收购陈国富的拉萨群像，但之后未能成行。不过，后续北京文化花1.2亿保底陈国富工夫影业的《二代妖精》，也算与其深度绑定。

公告显示，收购世纪伙伴和浙江星河的资金来自当年一次非公开募集资金，其中最大认购方为张峻的富德生命人寿，出资10亿元。

而这次非公开募资中，娄晓曦通过西藏金宝藏、新疆嘉梦认购8.1亿元，成为第三大股东；王京花也通过西藏金桔认购2.8亿元。

等于娄晓曦、王京花通过认购定增将大部分收购资金又“还给”北文，实际上两人只通过收购分别套现了5.4亿元、4.7亿元，同时还分别承诺4.8亿元、3.98亿元的后续业绩，与上市公司利益深度绑定。

2015年，北京文化还吸引前浙江卫视总监夏陈安前来担任总裁（2017年底离职），为公司补上了综艺这块。

通过这番操作，北京文化组起了一家集艺人经纪、剧集、电影、综艺各放异彩的“全能”公司。

盘已组成，好戏开始。

北京文化前两部作品打响第一枪。《同桌的你》票房超4亿。《心花路放》一举拿下2014华语片票房冠军，北京文化通过保底发行获益过亿，占2013年净利润的62%。

随后，北京文化又通过保底发行的方法在近年的爆款电影留下身影：

2016年，北京文化在吴京的《战狼2》未开机前便保底2.17亿，最后《战狼2》56.94亿的票房为北京文化带来约3亿利润。除此之外，北京文化还为《我不是潘金莲》和《二代妖精》保底。

同年，北京文化参与了五部综艺，例如《加油美少女》、《跨界歌王》、《极限挑战2》等，其中《跨界歌王》投资3,000万。

那一年，北京文化的业绩迎来大爆发，归属于上市公司股东的净利润是5.2亿，同比增长高达2349.99%。

2018年，资本开始在影视业逐渐退潮，因为《战狼2》入账3亿的北文也没能迎来股价高升。但到了年中，《我不是药神》票房与口碑双赢，作为背后出品方和宣发方，北京文化在10个交易日涨幅近56%，三次涨停，市值暴增超40亿元。

通过组盘，北京文化笼络了一批实力年轻导演，其中包括《我不是药神》导演宁浩、《流浪地球》导演郭帆、《铁道飞虎》导演丁晟等。富德生命人寿或与这些导演合资成立电影公司，或直接与北京文化一起投资其电影作品，与北京文化频繁构成关联交易。

但没过多久，看似一帆风顺的北京文化，因为股东反目和资本搅动，倒在了最鼎盛的时候。

失控：前高管举报、野蛮人控局

2020年4月29日，北京文化披露2019年年报的第二天，已经卸任的原副董事长娄晓曦公开实名举报，称北京文化涉嫌财务造假。

《举报信》涉及电视剧《横店故事》、《大宋宫词》，电影《球状闪电》、《诗眼倦天涯》等多达7个影视项目，累计相关金额超2.3亿元。

举报中提及，宋歌挪用上市公司资金进行业绩造假，用于完成摩天轮业绩对赌，以及为高管离职股票套现。

而之前收购的三家公司在业绩对赌结束后立马变脸。2018年未更正前营收为12.05亿元、净利3.26亿元，更正后，营收降至7.4亿、净利降至1.2亿。

这次举报与北京文化在之前拟出售子公司世纪伙伴获得4800万元对价有关。

另一边北京文化搜集罪证向朝阳警方报案，称娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。

这次“地震”之后，人们才发现之前那些看似大手笔“赌博”保底，被不断分销以减少风险。

在之前的投资者发布会上，宋歌就曾经提到，公司在给电影保底之后会通过其他方式把电影再次分包，从而控制风险。

另外，与一般影视公司收入来自电视台和视频网站不同，北京文化电视剧的收入大多来自同行。

2017年，4部电视剧给北京文化带来收入，《狄仁杰秋官课院》8491万元、《奇侦异案》6792万元、《少年神探宋慈》6226万元、《拼图》 6132万元。

但在北京文化前5大客户贡献的金额与上述4部影视作品的收入完全一致。

最具代表性的是《倩女幽魂》，2018年中报中提到这部电视剧带来3.5亿收入，但实际上并不是靠发行得来的预售收益，而是转让投资份额的收益。《倩女幽魂》因为郑爽事件至今未播出，但当时这份利润却提早计入北京文化的年报当中。

一时之间，北京文化从“爆款制造机”变成了“资本中转站”。而在这之前，危机早已埋下。

2019年，北京文化巨亏24.5亿，一次亏掉了8个《流浪地球》给公司带来的收益；高管减持频繁、电视剧团队解散，公司商誉减值14亿元，包括《二代妖精》在内的多部影片计提坏账，也让北京文化陷入经营困难。

但一边亏损，北文还在一边花钱，其中最让人迷惑的是以8.4亿的现金高溢价收购东方山水拥有的18.7万平方的山地。

北京文化称此次收购是为了打造密云电影小镇，但当时北京文化账上资金不到2亿元，还因为之前的高商誉收购带来亏空急需填补。

据悉，这片土地多半为国家公益林，属于不可开发用地。2020年，北京文化还对这块地作资产减值1亿元。直到目前，这块土地还在“规划中”。

经过2021年3月一份重大合同的披露，小娱发现，北京文化实际上是用《封神》25%的投资份额置换了一块难以开发的土地，而背后交易处处都是万忠波系的影子。

有人发现，这6亿的重大合同，更像是是一份“借款协议”。据了解，西藏慧普华与北京文化所签署的协议里都有回购条款约定，北京文化要按照转让价回购，同时按照8%-15%的年化利率支付利息。疑似万忠波方通过卖地获得高额收益，后期通过“提供借款”成为北京文化一方的债权人，并进入管理层，掌控了董事会。

2021年10月，北京文化迎来一次关键的董事会改选。

ST北文董事长宋歌手下原董事会所代表的“旧势力”，与公司第一、二大股东富德人寿、青岛海发代表的“新势力”，为争夺公司董事会9人席位各显神通。

出人意料的是，原本股权更胜一筹的新势力，却败下阵来，痛失多数席位的话语权与掌控权。

本在股权上处于下风的“旧势力”，除了著名牛散万忠波，还搬来一众名不见经传的“中小股东”作为救兵，而这些中小股东有计划地投给旧势力的董事，保全了他们的位置。

这次换届后，虽然旧势力宋歌系董事掌握了话语权，但除了杜杨是14年就进入公司的“老人”，李雳、严雪峰、晏晶背后或都有万忠波系的支持。

从一开始的富德生命人寿增股到后来的万忠波系入局，北京文化在资本的搅动中逐渐失控。

去年12月，原本代表二股东青岛海发的薛莉离任。今年2月，青岛海发的姚岚进入董事会，随即在《2022年年报》披露时因不熟悉业务投了弃权票。这与之前薛莉进入北文之后便给2021年三季度报投弃权票如出一辙。

或许，北京文化内部高层的争斗还未停止，在期待《封神》救命之前，还得先自救。

死而复生？诉讼全和解，无贷款利息，押宝《封神》

2022年7月和10月，北京文化分两批集中披露了22起诉讼。

这些诉讼涉及的公司，大部分集中出现在《我和我的家乡》与《战狼2》的出品或发行方中。

不过几个月后的2022年年报显示，这些诉讼大多已经解决。比如，10月披露的北京优酷、嘲风影业和橙子映像为原告的四起诉讼都显示还未开庭，在年报中都已经显示为调解结案或和解撤诉。

除了以上诉讼，还有三起执行中的判决，都是被告公司需要向北京文化支付，金额累计达8909万。

按照年报中披露的七起已履行的纠纷涉案金额来算，累计金额为1.84亿元，不过，除了与珠江影业的一起纠纷，其他纠纷都是调解结案。庭下和解并撤诉，加上调解结案已履行的纠纷，涉案金额累计达3.88亿，加上原告郑爽主动撤诉涉及1.08亿，涉案金额总计4.96亿。

那么北京文化真的有支付这些钱吗？深交所给出的年报问询函中，北京文化回复，2022年披露的22起诉讼，18起都成功以调解结案或和解撤诉，这些钱连带仍未解决的4起诉讼，都并未被计入预计负债中。那这些诉讼到底是如何解决的？小娱多次拨打北京文化的董秘电话，均无人接听。

小娱发现，北京文化披露了与珠江影业传媒两次诉讼，一起以庭下和解对方撤诉为结，另一起二审判决北京文化支付珠江影业电影分账款689.44万，显示已履行。

公开信息显示，珠江电影集团是《封神》第一部的联合出品方之一，也是珠江影业传媒的母公司。

2022年，北京文化的营业收入1.08亿基本来自电视剧版权转让。年报回复函显示，北京文化在第四季度转让电视剧《北京往事》在内的三个影视项目版权收入总计9071.1万。

原本北京文化已经给《北京往事》投资9055万，投资占比44.31%，2020年作存货跌价准备1595.7万元，双方协商转让价格为 8,000 万元，转让之后，北京文化实现营业利润388万。

根据当时的组讯显示，《北京往事》的监制为徐峥，出品方中还有十间传媒、坏猴子影业与真乐道影业，播出平台是优酷。原本计划2018年8月初开机，在北京、广州等地拍摄，周期105天。2020年年报显示，该剧导演为韩晗，主演为韩东君，正在后期制作中。

转让合同中协定，即使《北京往事》后续因为任何原因发行受阻，无法播出，北京文化方都无责任，受让方也不会退回。

有关人士向小娱透露，这部电视剧预计今年上线，但尚不清楚转让给哪家公司。

另外，根据董秘回复，之前北京文化与上海拾谷影业有限公司共同投资的《来都来了》也已经转让。

《来都来了》是北京文化出5300万投资的电影。出品方拾谷影业的股东重庆水木诚德文化产业和深圳市凯晟深华股权投资基金都是富德系企业，且之前宋歌担任拾谷影业董事。

年报显示，该部电影在2019年已取得发行许可证，刘奋斗导演，张一白监制，廖凡、范伟主演。原本该电影计划在2021年清明档上映，最后临上映前撤档。目前猫眼显示的出品方中仅剩下拾谷影业，同时这一项目也没有出现在北京文化2022年的年报中，应该也是在去年被转让。

2020年年报

目前，北京文化主要的未决诉讼还有三起，不过总额已经不多了。

另外，年报中还显示，北京文化2022年无银行贷款利息产生，因此财务费用同比减少了76.24%。而前一年年筹资活动现金流出7.2亿，主要是偿还银行贷款与利息，偿还债务支付的现金为6.4亿。

今年1月31日，北京文化拟向浙商银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币 2.75 亿元的综合授信额度，用于补充公司流动资金，授信期限 3 年。

目前北京文化仍有流动负债18.4亿与非流动负债9400万，负债合计19.3亿。

而年报中的待上映电影作品中，项目有限，且除了《封神》第一部其他都未宣布具体定档时间。

《749局》出品方为猿动力和北京文化，项目仍在后期制作。

《东极岛》总导演管虎，显示还在筹备中，2021年9月由北京七印象文化备案，而这部电影原本计划是2021年的建党百年献礼片。

《让我留在你身边》只有编剧张嘉佳，这本小说原著是张嘉佳为爱犬梅茜所写，目前导演空白。在2020年的采访中，这部电影的导演原本是张一白和宋晓飞。

另外写着计划2023年5月开机的《敦煌之玄奘密码》还在前期开发中，目前暂无消息。

2022年，北京文化的主要收入来自电视剧网剧，占营业收入占比93.04%。播出了两部电视剧《战火中的青春》和《好好说话》。后续电视剧储备中还有三部《早安，机长先生》取得拍摄许可证，《女王归来》《盛夏缤纷》仍在前期筹备。

目前看来，《封神第一部》的确是北京文化的“救命稻草”，但一切都要看最后的票房成绩能冲到多少。

从昨日披露的公告来看，北京文化从《封神第一部》项目的收入占比能达到60%至65%，之前的年报回复函显示，《封神》三部曲目前项目成本16.55亿，但根据固投款归纳到“其它应付款”项目来看，其它公司给《封神》的投资也有7.1亿，具体北京文化的投资比例和入账额还得等后续披露。

之前的《封神三部曲》股权转让合同显示，西藏慧普华有权要求北京文化按照原转让价回购其持有的影片投资份额，并向西藏慧普华支付利息。不知道这是否是最终西藏慧普华未出现在出品方中的原因。

2018年，一切还风平浪静之时，北京文化的在职员工有671人。到了2019年，在职员工骤降到226人，之后逐年减少，到2022年只剩下53人，子公司员工仅8人。

公司的核心电影团队早在2020年就已经集体出走，由张苗领衔开创了新厂牌北京精彩，同时带走的还有多部曾经出现在北京文化年报中的储备项目。

十年前，靠资本组局在影视圈开启征程的北京文化，在影视圈叱诧风云，大部分耳熟能详的爆款电影背后都有其组局的身影。

十年后，北京文化人去楼空。但这一次，解决所有诉讼轻装上阵的北京文化，能否触底反弹，凭借《封神》在逐渐回暖的影视圈再度回到潮头，已成为整个行业所瞩目的事件。

更重要是，让《封神》这种具有产业意义的电影能坚持下去，才是我们最期待看到的结局。